Adi Ortaklık: Kuruluş, Sözleşme, Vergilendirme ve Tasfiye Rehberi

Adi ortaklık, ortak bir işi birlikte yürütmek isteyen kişilerin en hızlı ve en düşük maliyetli başlangıç yapısıdır; tescil ve sermaye zorunluluğu olmadan, çoğu zaman tek bir sözleşmeyle kurulur. Ne var ki bu kolaylığın arkasında ortakların tüm kişisel malvarlığıyla sorumlu olduğu ağır bir hukuki rejim ve pek çok girişimcinin hazırlıksız yakalandığı bir vergi–muhasebe düzeni vardır. Kuruluş, sözleşmenin doğru kurgulanması, vergilendirme, ortaklıktan çıkış ve tasfiye aşamalarının her biri, sonradan telafisi güç uyuşmazlıklara açıktır. Bu rehber, adi ortaklığı 2026 itibarıyla yürürlükteki mevzuat ışığında adım adım ele almaktadır.

Adi Ortaklık Nedir?

Adi ortaklık, iki ya da daha fazla kişinin emeklerini ve mallarını ortak bir amaca ulaşmak üzere birleştirmeyi üstlendiği sözleşmedir (TBK m. 620/1). Ayrı bir şirket türü değil, Türk Borçlar Kanunu'na tabi bir sözleşme ilişkisidir. Kanunla düzenlenmiş ortaklıkların (kollektif, komandit, limited, anonim) ayırt edici niteliklerini taşımayan her ortaklık, TBK m. 620/2 uyarınca adi ortaklık sayılır. Uygulamada ortak yatırım projeleri, inşaat iş ortaklıkları, serbest meslek büroları ve küçük ölçekli ticari girişimlerde sıkça tercih edilir.

Adi ortaklığın beş temel unsuru vardır: en az iki kişi, bir sözleşme, katılım payı (sermaye), ortak amaç ve aktif iş birliği. Ortakların gerçek ya da tüzel kişi olması mümkündür; üst sayı sınırı yoktur, ancak yapı güven ilişkisine dayandığından ortak sayısı pratikte sınırlı kalır.

Adi ortaklık tüzel kişiliğe sahip midir, şahıs şirketi midir?

Adi ortaklığın tüzel kişiliği yoktur. Bu, sayfanın en kritik hukuki sonucudur: ortaklık kendi adına mal edinemez, dava açamaz, icra takibi yapamaz; taraf ehliyeti taşımaz. Tüm hak ve borçlar doğrudan ortakların şahsında doğar. Halk arasında “adi şirket” denmesi ve şahıs şirketi gibi algılanması yaygın olsa da, adi ortaklık kollektif veya komandit şirket gibi tescile tabi bir ticaret şirketi değildir. Ortaklığa katılım payı olarak konan malvarlığı da ortaklığa değil, elbirliği halinde bütün ortaklara ait olur (TBK m. 638/1).

Adi Ortaklık Nasıl Kurulur? Şekil Şartı ve Gerekli Belgeler

Adi ortaklık, en az iki kişinin ortak amaç etrafında anlaşmasıyla kurulur ve kural olarak hiçbir şekil şartına tabi değildir. Sözleşme sözlü, yazılı ya da tarafların davranışlarından anlaşılan biçimde (zımnen) dahi kurulabilir. Tescil, noter onayı veya asgari sermaye zorunluluğu yoktur. Yargıtay'ın yerleşik içtihadı da yazılı sözleşme bulunmasa bile ortaklık ilişkisinin tanık dahil her türlü delille ispatlanabileceğini kabul eder.

Şekil serbestisinin istisnası: Taşınmaz, araç veya alacak gibi devri özel şekle bağlı bir mal ya da hak sermaye olarak konacaksa, o kaleme ilişkin resmî şekil şartına uyulması gerekir (örneğin taşınmazda resmî senet). Bu durumda dahi sözleşmenin tamamı değil, yalnızca ilgili sermaye taahhüdü şekle bağlıdır. Ayrıca taraflar TBK m. 17 uyarınca kendi aralarında yazılı şekli geçerlilik şartı olarak kararlaştırabilir.

Kuruluşun resmi işlemleri (adım adım)

1. Sözleşmenin hazırlanması: ortaklar arası kar-zarar, yönetim ve çıkış kuralları yazılı sözleşmeyle belirlenir (ispat için önerilir).
2. Vergi dairesi açılışı: ortaklık adına vergi kimlik numarası alınır; KDV ve muhtasar (stopaj) mükellefiyeti tesis edilir.
3. Ortakların mükellefiyeti: her ortak, kendi payına düşen kazanç için gelir vergisi ve geçici vergi yönünden ayrıca mükellef olur.
4. Yoklama ve oda kaydı: vergi memuru iş yerini tespit eder; faaliyete göre ilgili Ticaret veya Esnaf Odası'na kayıt yapılır.
5. E-dönüşüm ve mühür: ortaklık adına e-tebligat, gerekli hallerde e-fatura/e-defter ve mali mühür başvurusu yapılır.

Kuruluş için gerekli belgeler

• Ortakların kimlik belgeleri ve (yazılıysa) imzalı adi ortaklık sözleşmesi
• İşe başlama bildirimi ve vergi dairesi açılış dilekçesi
• İş yeri için tapu/kira sözleşmesi ve adres bilgileri
• Her ortak için imza beyannamesi (ortaklık adına imza sirküleri/beyannamesi düzenlenmez; imza beyanı gerçek kişi ortaklar adına verilir)

Adi Ortaklık Sözleşmesinde Yer Alması Gereken Maddeler

Adi ortaklık sözleşmesi hukuken zorunlu olmasa da, uyuşmazlıkların büyük kısmı sözleşmedeki eksiklik veya belirsizlikten doğduğu için yazılı ve özenli bir metin şarttır. “Word/PDF örneği” arayışının altında yatan asıl ihtiyaç, ortaklığın kendi koşullarına uyarlanmış bir sözleşmedir; internetteki hazır şablonlar çoğu zaman kritik maddeleri eksik bırakır. Bir avukat denetiminden geçmeyen sözleşme, ileride kâr paylaşımı, yönetim yetkisi ve çıkış konularında ağır risk yaratır.

İyi bir adi ortaklık sözleşmesinde bulunması gereken başlıca maddeler:

1. Taraflar ve ortaklık amacı: ortakların kimlik/sicil bilgileri ve faaliyet konusunun açık tanımı.
2. Katılım payları: her ortağın koyduğu para, mal veya emek; değerleme ve oranlar (TBK m. 621).
3. Kâr-zarar dağılımı: aksi yazılmazsa paylar eşittir (TBK m. 623); farklı oran isteniyorsa açıkça yazılmalıdır.
4. Yönetim ve temsil: hangi ortağın hangi işlemlerde yetkili olduğu; olağanüstü işlemlerde karar usulü.
5. Karar alma: kural oybirliği; oy çokluğu isteniyorsa nisap açıkça belirlenmelidir (TBK m. 624).
6. Süre, çıkış ve ölüm: ortaklık süresi, çıkma/çıkarılma koşulları, ölüm hâlinde mirasçılarla devam edip etmeyeceği.
7. Fesih ve tasfiye: sona erme sebepleri, tasfiye usulü ve rekabet yasağı.

Adi Ortaklıkta Vergilendirme, Vergi Levhası ve E-Dönüşüm

Adi ortaklık gelir veya kurumlar vergisi mükellefi değildir; ancak KDV yönünden mükellef, gelir stopajı (muhtasar) yönünden sorumlu sayılır ve ortaklık adına ayrı bir vergi kimlik numarası ile vergi levhası düzenlenir. Bu ikili yapı, adi ortaklığın en çok yanlış anlaşılan yönüdür. Ortaklığın kazancı ortaklık düzeyinde değil, ortakların şahsında vergilendirilir.

Vergi levhası, mali mühür, e-tebligat ve e-defter

Adi ortaklığın vergi levhası olur: ortaklık KDV mükellefi olarak tescil edildiğinden, ortaklık adına vergi levhası düzenlenir ve internet vergi dairesinden alınır. Mali mühür, e-fatura/e-defter yükümlülüğü doğduğunda ortaklığın vergi kimlik numarası adına Kamu Sertifikasyon Merkezi üzerinden temin edilir. E-tebligat hesabı kuruluşta ortaklık adına aktive edilir; e-fatura ve e-defter geçişi ise ilgili ciro/hadlere göre zorunlu hâle gelir. Ayrıca ortaklıklar, gerçek faydalanıcı bildirimi yükümlülüğü kapsamındadır.

Adi Ortaklık ile İş Ortaklığı ve Şahıs Şirketi Arasındaki Fark

Adi ortaklık ile iş ortaklığı arasındaki temel fark vergilendirmededir: iş ortaklığı (joint venture), Kurumlar Vergisi Kanunu m. 2/7 kapsamında, belirli bir işi birlikte üstlenmek için kurulan ve talep üzerine kurumlar vergisi mükellefi olan bir yapıdır; adi ortaklık ise kurumlar vergisi mükellefi değildir. Bir başka deyişle iş ortaklığı, kurumlar vergisi mükellefiyeti seçilmiş özel bir ortaklık biçimidir ve genellikle büyük ölçekli, süreli projelerde tercih edilir.

Şahıs şirketi karşılaştırması: Adi ortaklık halk dilinde şahıs şirketiyle karıştırılsa da, kollektif ve komandit şirketler tescile tabi, tüzel kişiliği olan ticaret şirketleridir. Adi ortaklık ise tüzel kişiliği olmayan bir sözleşme ilişkisidir. Limited ve anonim şirketten farkı ise en keskin noktadadır: sermaye şirketlerinde ortağın sorumluluğu koyduğu sermayeyle sınırlıyken, adi ortaklıkta ortak tüm kişisel malvarlığıyla sorumludur.

Ortakların Sorumluluğu, Yönetim ve Kararların Alınması

Adi ortaklıkta ortaklar, ortaklık borçlarından birinci derecede, sınırsız ve müteselsilen sorumludur. Alacaklı, borcun tamamı için ortaklardan herhangi birine başvurabilir; ödeyen ortak, diğerlerine iç ilişkideki payları oranında rücu eder. Ortakların sözleşmede belirlediği kâr-zarar oranları yalnızca iç ilişkide geçerlidir ve üçüncü kişileri bağlamaz (TBK m. 638). Müteselsil sorumluluk, ancak üçüncü kişiyle yapılan sözleşmede aksi kararlaştırılırsa o ilişki bakımından değiştirilebilir.

Yönetim: Aksi kararlaştırılmadıkça bütün ortaklar ortaklığı yönetme hakkına sahiptir (TBK m. 625). Yönetim, sözleşme veya kararla bir/birkaç ortağa ya da üçüncü bir kişiye bırakılabilir. Kararlar: Kural olarak bütün ortakların oybirliğiyle alınır; sözleşmede oy çokluğu öngörülmüşse çoğunluk ortak sayısına göre belirlenir (TBK m. 624). Ortaklığa genel temsilci atanması ve olağan dışı işler için oybirliği gerekir.

Hisse (Pay) Devri, Ortağın Ayrılması ve Ölümü

Adi ortaklıkta bir ortak, diğer ortakların rızası olmadan payını üçüncü kişiye devredemez. TBK m. 632 uyarınca ortaklardan biri tek taraflı olarak payını üçüncü kişiye devrederse, bu kişi ortak sıfatı kazanamaz; ortaklığa yeni ortak alınması bütün ortakların onayına bağlıdır. Bu kural, ortaklığın güven (kişi) ilişkisine dayanmasının doğal sonucudur.

Vergisel sonuç: Ortaklığın sona ermesi sonucunu doğurmayan pay devri KDV'ye tabi değildir; devirden doğan kazanç, Gelir Vergisi Kanunu mükerrer m. 80 kapsamında değer artışı kazancı olarak vergilendirilir ve ortaklığın vergi kimlik numarası kural olarak değişmeden devam eder. Sona erme doğuran devirlerde ise KDV gündeme gelir.

Ortağın ayrılması ve ölümü: Ortağın çıkması veya çıkarılması tek başına ortaklığı sona erdirmez; çıkan ortağın payı diğer ortaklara payları oranında geçer (TBK m. 633-634). Bir ortağın ölümü hâlinde, sözleşmede mirasçılarla devam kaydı yoksa ortaklık sona erer; böyle bir kayıt varsa ortaklık mirasçılarla sürer (TBK m. 639/2).

Adi Ortaklığın Sona Ermesi ve Tasfiyesi

Adi ortaklık, TBK m. 639'da sınırlı olarak sayılan sebeplerin gerçekleşmesiyle sona erer. Bu sebepler infisah (kendiliğinden sona erme) ve fesih (sona erdirme) olarak ikiye ayrılır:

1. Ortaklık amacının gerçekleşmesi veya gerçekleşmesinin imkânsız hâle gelmesi
2. Sözleşmede mirasçılarla devam kaydı yoksa bir ortağın ölmesi
3. Devam kaydı yoksa bir ortağın kısıtlanması, iflası veya tasfiyedeki payının cebrî icrayla paraya çevrilmesi
4. Bütün ortakların oybirliğiyle karar vermesi
5. Kararlaştırılan sürenin dolması
6. Fesih bildirimi (belirsiz süreli ortaklıkta altı ay önceden — TBK m. 640)
7. Haklı sebeplerin varlığında mahkeme kararıyla fesih

Tasfiye: Sona erme, ortaklık ilişkisini hemen bitirmez; tasfiye süreci başlar. Tasfiye, yönetici olmayan ortaklar da dâhil bütün ortakların elbirliğiyle yapılır (TBK m. 644); ortaklar bir tasfiye görevlisi atayabilir, anlaşamazlarsa hâkimden atanmasını isteyebilirler. Katılım payı olarak bir malın mülkiyetini koyan ortak, o malı aynen değil, biçilen değeri üzerinden geri alır (TBK m. 642). Borçlar ve avanslar ödendikten sonra kalan değer paylara göre bölüştürülür (TBK m. 643).

Adi Ortaklıkta Uyuşmazlıklar: Taraf Ehliyeti, Tespit ve Alacak Davaları

Adi ortaklığın tüzel kişiliği ve taraf ehliyeti bulunmadığından, ortaklığa ilişkin davalar ortaklık adına değil, ortakların şahsı adına açılır ve ortaklara karşı yöneltilir. Bu, uygulamada en sık taraf teşkili hatasına yol açan noktadır. Dava, uyuşmazlığın niteliğine göre farklı bir arkadaşlık rejimine tabidir:

1. Ortaklığın tespiti davası: ortaklık ilişkisinin ve payların varlığını saptamak için açılır; yazılı sözleşme yoksa dahi tanık dahil her delille ispatlanabilir.
2. Alacak / tasfiye davası: ortaklık sona erdiğinde payın ödenmesi için açılır; Yargıtay, sermaye payı talebinin çoğu zaman fesih ve tasfiye talebini de kapsadığını kabul eder.
3. Zorunlu ve ihtiyari dava arkadaşlığı: elbirliğiyle tasarruf gerektiren taleplerde bütün ortaklar birlikte taraf olmalıdır (zorunlu dava arkadaşlığı); para borcuna ilişkin müteselsil taleplerde ise ortaklardan birine başvurmak mümkündür (ihtiyari).

Adi ortaklığın limited şirkete dönüştürülmesi

Adi ortaklık, tür değiştirme yoluyla tüm aktif ve pasifiyle limited veya anonim şirkete dönüştürülebilir. Ölçek büyüdükçe, ortakların sınırsız sorumluluğunu sınırlı sorumluluğa çevirmek ve kurumsal yapıya geçmek için bu yol tercih edilir. Gelir Vergisi Kanunu'nun ilgili hükümleri (GVK m. 81) çerçevesinde, aranan şartlar sağlandığında dönüşüm vergisiz gerçekleştirilebilir. Süreç, hem şirketler hukuku hem de vergi boyutuyla planlanması gereken teknik bir işlemdir.

Sıkça Sorulan Sorular

Adi ortaklık ne demek?

Adi ortaklık, Türk Borçlar Kanunu m. 620 uyarınca iki ya da daha fazla kişinin emeklerini ve mallarını ortak bir amaca ulaşmak için birleştirdiği sözleşme ilişkisidir. Tüzel kişiliği yoktur; bu nedenle ortaklık adına değil, doğrudan ortakların şahsı adına hak ve borç doğar. Ayrı bir şirket türü değil, TBK'ya tabi bir sözleşmedir.

Adi ortaklık tüzel kişiliğe sahip midir, şahıs şirketi midir?

Adi ortaklığın tüzel kişiliği yoktur ve teknik anlamda bir ticaret şirketi değildir; TBK'ya tabi bir sözleşme ilişkisidir. Halk arasında "adi şirket" ve şahıs şirketi olarak anılsa da kollektif veya komandit şirket gibi tescile tabi bir yapı değildir. Tüzel kişilik bulunmadığından ortaklık tek başına dava açamaz, mal edinemez ve taraf ehliyeti taşımaz.

Adi ortaklık nasıl kurulur, sözleşmenin yazılı olması zorunlu mudur?

Adi ortaklık, en az iki kişinin ortak amaç etrafında anlaşmasıyla kurulur ve kural olarak herhangi bir şekil şartına tabi değildir; sözlü, yazılı veya zımni olarak dahi kurulabilir. Ancak taşınmaz gibi devri özel şekle bağlı bir malın sermaye olarak konması hâlinde o kalem için resmî şekil aranır. İspat kolaylığı bakımından sözleşmenin yazılı yapılması güçle önerilir.

Adi ortaklığın vergi levhası olur mu, nasıl vergilendirilir?

Adi ortaklık, tüzel kişiliği olmadığından gelir veya kurumlar vergisi mükellefi değildir; ancak KDV yönünden mükellef, gelir stopajı yönünden sorumlu sayılır ve ortaklık adına ayrı bir vergi kimlik numarası ile vergi levhası düzenlenir. Ortaklığın kârı ortaklara payları oranında dağıtılır ve her ortak kendi payını gelir vergisi beyannamesinde ticari kazanç olarak beyan eder.

Adi ortaklıkta ortaklar borçlardan nasıl sorumludur?

Ortaklık borçlarından ortaklar; birinci derecede, sınırsız ve müteselsilen, yani tüm kişisel malvarlıklarıyla sorumludur. Alacaklı, dilerse borcun tamamı için ortaklardan herhangi birine başvurabilir. Ortakların iç ilişkide belirledikleri kâr-zarar oranları üçüncü kişileri bağlamaz. Bu ağır sorumluluk rejimi, adi ortaklığı limited veya anonim şirketten ayıran en kritik farktır.

Adi ortaklıkta hisse (pay) devri nasıl yapılır?

Adi ortaklıkta bir ortak, diğer ortakların rızası olmadan payını üçüncü kişiye devredemez; TBK m. 632 uyarınca tek taraflı devirde üçüncü kişi ortak sıfatı kazanamaz. Yeni ortak alınması bütün ortakların onayına bağlıdır. Ortaklığın sona ermesi sonucunu doğurmayan pay devri KDV'ye tabi değildir ve ortaklığın vergi kimlik numarası kural olarak değişmeden devam eder.

Adi ortaklık nasıl sona erer ve tasfiye edilir?

Adi ortaklık, TBK m. 639'da sayılan sebeplerle (amacın gerçekleşmesi veya imkansızlaşması, ortağın ölümü, oybirliğiyle karar, sürenin dolması, fesih bildirimi ya da haklı sebeple mahkeme kararı) sona erer. Sona erme, ilişkiyi hemen bitirmez; tasfiye süreci başlar. Tasfiye, TBK m. 642 vd. uyarınca bütün ortakların elbirliğiyle yürütülür ve kalan değer paylara göre bölüştürülür.

Adi Ortaklık Konusunda Hukuki Destek

Adi ortaklık, kuruluşu kolay ama hukuki ve mali sonuçları ağır bir yapıdır: sınırsız sorumluluk, sözleşmedeki bir eksik ya da tasfiyede yanlış kurulan bir talep, yılların birikimini riske atabilir. Sözleşmenin baştan doğru kurgulanması, vergi yükümlülüklerinin planlanması ve uyuşmazlık hâlinde tespit/tasfiye sürecinin doğru yürütülmesi profesyonel destek gerektirir. Öner Hukuk ve Danışmanlık, İstanbul/Bakırköy'de adi ortaklık kuruluşu, sözleşme hazırlığı ve ortaklık uyuşmazlıkları alanında hukuki danışmanlık sunmaktadır. Somut durumunuz için Bakırköy avukat kadromuzla iletişime geçebilirsiniz.

Hukuki Uyarı; İşbu içerik genel bilgilendirme amaçlı olup, somut olayın özellikleri ve güncel mevzuat değişiklikleri uyarınca farklı sonuçlar doğabilir. Belirli bir uyuşmazlık veya hukuki süreç için profesyonel avukatlık hizmeti almanız önerilir.