Sözleşme Nedir, Nasıl Yapılır? Hukuki Rehber (2026)

Sözleşme, gündelik yaşamın en sık karşılaşılan hukuki işlemi olmasına karşın, geçerlilik şartlarına ya da şekle aykırılık halinde tarafların öngöremediği ağır sonuçlar doğurabilen teknik bir alandır. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (TBK), sözleşmenin kurulmasından feshine kadar uzanan süreci ayrıntılı biçimde düzenlemiş; Yargıtay içtihatları ise uygulamanın pek çok belirsiz alanını şekillendirmiştir. Bu rehber; sözleşmenin kurulması, geçerlilik şartları, türleri, şekli ve feshi başta olmak üzere uygulamada en sık karşılaşılan tüm soruları kurumsal ve hukuki bir çerçevede ele almaktadır.

Sözleşme Nedir? Hukuki Tanım ve Temel Unsurlar

Sözleşme, tarafların belirli bir hukuki sonuç doğurmaya yönelik karşılıklı ve birbirine uygun irade açıklamalarıyla kurulan iki taraflı bir hukuki işlemdir. TBK m. 1 hükmü uyarınca sözleşme, tarafların iradelerini karşılıklı ve uyumlu biçimde açıklamalarıyla kurulur; bu açıklama açık veya örtülü (zımni) olabilir. Hukuki teknikte sözleşme yapma teklifine icap (öneri), bu teklife verilen olumlu yanıta ise kabul denilmektedir. İcabın süreyle sınırlı veya süresiz olması, hazır kişiler ya da hazır olmayanlar arasında yapılması gibi ayrımlar; sözleşmenin ne zaman kurulduğunun ve tarafları ne zaman bağladığının tespitinde belirleyicidir. Sözleşmenin geçerli biçimde kurulabilmesi için yalnızca irade uyuşması yeterli olmayıp; ehliyet, konunun hukuka ve ahlaka uygunluğu ile şekle uygunluk gibi unsurların da birlikte gerçekleşmesi gerekir.

Sözleşmenin Geçerlilik Şartları

Sözleşmenin hukuken sonuç doğurabilmesi, dört temel şartın birlikte gerçekleşmesine bağlıdır. Bu şartlar 6098 sayılı TBK ve Türk Medeni Kanunu (TMK) hükümleri ile şekillenmiştir. Geçerlilik şartlarının yokluğu, sözleşmenin niteliğine göre kesin hükümsüzlük (butlan) veya iptal edilebilirlik sonucu doğurur.

1. Ehliyet: Tarafların fiil ehliyetine sahip olması gerekir (TMK m. 9 vd.). On sekiz yaşından küçükler, ayırt etme gücünden yoksun olanlar ve kısıtlılar, kural olarak tek başına geçerli sözleşme yapamaz.
2. İrade Uyuşması ve İrade Sakatlığı'nın Bulunmaması: Karşılıklı irade beyanlarının uyuşması zorunludur. Hata, hile veya korkutma (ikrah) ile yapılan sözleşmeler iptal edilebilir niteliktedir (TBK m. 30 vd.).
3. Konunun Hukuka ve Ahlaka Uygunluğu: TBK m. 27 uyarınca konusu hukuka, kamu düzenine, ahlaka veya kişilik haklarına aykırı sözleşmeler kesin olarak hükümsüzdür.
4. Şekle Uygunluk: Kanun, bazı sözleşmeler için yazılı veya resmi şekil öngörmüşse bu şekle uyulması geçerlilik şartıdır (TBK m. 12 vd.). Aksi halde sözleşme kesin hükümsüzdür.

Bu dört şartın herhangi birinin yokluğu, sözleşmenin geleceği bakımından tasfiye sürecini başlatır. Şekle aykırılık ve konunun hukuka aykırılığı kesin hükümsüzlük; irade sakatlıkları ise iptal edilebilirlik sonucu doğurur. Yargıtay yerleşik içtihadına göre kesin hükümsüzlük herkes tarafından, her zaman ileri sürülebilir; mahkeme bu durumu re'sen gözetir.

Sözleşmelerin Tarafları Kimlerdir?

Sözleşmeye taraf olan kişiler alacaklı ve borçlu olarak adlandırılır. Bir sözleşmede kural olarak en az bir alacaklı ve borçlunun bulunması gerekir. Ancak birden çok kişinin de alacaklı ve/veya borçlu tarafını oluşturması mümkündür. Bu durumda da sözleşme iki taraf arasında kurulmuş olmaktadır. Bir sözleşmede taraflar hem alacaklı hem de borçlu olabilirler.

Sözleşme Nasıl Yapılır?

Tarafların sözleşme ile ne istediklerinin tam olarak belirlenmesi gerekir. Hazırlanacak olan sözleşmenin hukuki niteliği ortaya konmalı ve muhtemel sonuçları öngörülebilir olmalıdır.

Öncelikle bir sözleşme taslağı hazırlanmalıdır. Bu taslak yeteri kadar açık ve anlaşılır olmalıdır.  Sözleşme imzalamadan önce bir sözleşmede bulunması gereken tüm hususları kapsayıp kapsamadığı araştırılmalı, yasal hüküm ve kavramlara uygunluğu denetlenmeli, tarafların istek ve amaçlarının yeterince gözetilmesine önem verilmeli ve son olarak tarafların hak ve yükümlülüklerinin tam olarak ifade edildiğinden emin olunmalıdır. Sözleşme metninin de eklerin de sözleşmeye dahil olduğu ve taraflarca bütünüyle kabul edildiği unutulmamalıdır. Teknik hususları bünyesinde barındıran sözleşmenin hükümlerinin ihlali durumunda cezai sorumluluğun doğabileceği göz ardı edilmemelidir.

Bir sözleşmenin oluşabilmesi için tarafların irade açıklamalarının karşılıklı olması gerekir. İrade açıklamalarının karşılıklı olması dendiğinde taraflardan her birinin kendi irade açıklamasını diğer tarafa yöneltmesi ve aynı zamanda karşı tarafın irade açıklamasına da muhatap olması gerektiği anlaşılır.

Sözleşme Türleri

Sözleşmeler tek tarafa borç yükleyen ve iki tarafa borç yükleyen sözleşmeler olmak üzere ikiye ayrılırlar.

Sözleşmeler ya tek tarafa borç yükler ya da iki tarafa birden borç yükler. Tek tarafa borç yükleyen sözleşmeler, tek taraflı hukuki işlemler ile karıştırılmamalıdır. Örneğin, bağışlama sözleşmesi, tek tarafa borç yükler ancak bu da iki taraflı bir hukuki işlemdir. Karşı taraf açıkça veya zımnî (örtülü) olarak karşı tarafın bağışlama yönündeki irade beyanını kabul ederse, bu durumda bağışlama sözleşmesi geçerli olacaktır.

İki tarafa da borç yükleyen sözleşmelerde ise iki taraf da borç altına girer. Satım, kira, eser sözleşmeleri buna örnek olarak gösterilebilir.  İki tarafa da borç yükleyen sözleşmeler de kendi içinde ikiye ayrılır:

1-) Tam iki tarafa borç yükleyen sözleşmeler

Tam iki tarafa borç yükleyen sözleşmelerde her iki taraf da borç altına girmekte, taraflardan birinin borcu diğerinin borcunun karşılığını oluşturmaktadır. Satış sözleşmesi, kira sözleşmesi tam iki tarafa borç yükleyen sözleşmelerdir.

2-) Eksik iki tarafa borç yükleyen sözleşmeler

Bu sözleşmelerde karşılıklı olarak borç doğurmalarına karşın, bu sözleşmelerde tarafların edimlerinin değiştirilmesi söz konusu değildir. Taraflardan birinin edimi diğer tarafın edimi karşılığında bulunmamaktadır. Ariyet sözleşmesi, vekalet sözleşmesi eksik iki tarafa borç yükleyen sözleşmelerdir.

Sözleşmelerin İçeriğinde Neler Olmalıdır?

• Tarih
• Tarafların hak ve yükümlülükleri
• Taraflar arasında bir ihtilaf çıktığında, taraflar yükümlülüklerini yerine getirmediklerinde neler olacağı.
• Fesih şartları
• Sözleşmenin süresi ve bitiş tarihi
• Sözleşmeyi imzalayan tarafların kimlikleri, imza sirküleri.
• Sözleşmenin amacı
• Sözleşmenin hukuki niteliği

Tahkim veya Arabulucu Tayini

Tarafların isteği doğrultusunda sözleşmeye tahkim şartı da konabilir. Sözleşme yapılırken ihtilaf halinde taraflar, zaman kaybetmemek adına (mahkeme ve icra süreçleri ile) hakem veya arabulucu tayini yapabilirler.

Sözleşmelerde Cezai Şart

Taraflardan biri sözleşme dolayısıyla üzerine düşen görevi yerine getirememesi durumunda ne gibi sonuçlar doğacağının belirtilmesi ve özellikle tarafları yükümlülüklerini yerine getirmeye zorlamak amacıyla bir cezai şart öngörülebilir.

Bunun yanı sıra cezai şart dışında borçlu olan taraftan teminat alınması da mümkündür. Teminat şahsi ve ayni olmak üzere iki türlüdür. Uygulamada en fazla başvurulan şahsi teminat türü kefalettir. Menkul ve gayrimenkul rehni veya banka teminat mektupları da teminat türlerine örnek olarak gösterilebilir.

Sözleşmelerin Şekli

Kanunen şekle tabi tutulmadıkça, sözleşmelerde şekil serbestisi vardır. Taraflar isterlerse kanunla öngörülmeyen bir sözleşme tipi yaratabilir veya kanunla öngörülen sözleşme tipine yeni unsurlar ekleyerek farklı bir sözleşme oluşturabilirler. Kanunen şekle tabi tutulan sözleşmelerin şekle uyularak yapılmaması durumlarında sözleşme TBK uyarınca kesin hükümsüzdür.

Sözleşme özgürlüğü ilkesi kanunun konu seçme kıstası yönünden sınırlandırılmıştır. Borçlar Kanunu uyarınca taraflar toplumun ahlak düzeyine, kişi haklarına, emredici hukuk kurallarına aykırı konular içeren sözleşmeler akdedemezler. Örneğin, taşınmaz malların satış sözleşmesinin resmi biçimde yapılması zorunludur. Sözleşmenin yazılı biçimde yapılması anlaşmazlık durumunda kanıtlamayı kolaylaştırmak için de yararlıdır.

Kanun şekli, eğer geçerlilik şartı olarak öngörmüşse, o sözleşmenin mutlaka kanunda aranan şartlara uygun yapılması ve borç yükü altına girenlerce imzalanması gerekir. Aksi halde, ortada geçerli bir sözleşmenin varlığından söz edilemez.

Sözleşmelerin Feshi

Türk Borçlar Kanunu 435. madde hükmüne göre; Taraflardan her biri, haklı sebeplerle sözleşmeyi derhâl feshedebilir. Sözleşmeyi fesheden taraf, fesih sebebini yazılı olarak bildirmek zorundadır. Sözleşmeyi fesheden taraftan, dürüstlük kurallarına göre hizmet ilişkisini sürdürmesi beklenemeyen bütün durum ve koşullar, haklı sebep sayılır

Hangi Sözleşmelerde Damga Vergisi Ödenir? 

Damga vergisi nedir? Damga vergisi, kişiler ve kişiler ile kurumlar arasındaki sözleşmelerin geçerliliğini kanıtlayan kağıtlardan alınan vergi türüdür.

Kira sözleşmesi, abonelik sözleşmesi, kefalet sözleşmesi, tahkim sözleşmesi, gayrimenkul satış vaadi sözleşmesi, kat karşılığı inşaat sözleşmesi, mesafeli satış sözleşmesi gibi sözleşmelerin resmi kuruma ibraz edilmesi durumunda mutlaka damga vergisi ödenmelidir.

Sözleşme Avukatlık Ücreti 

Sözleşme hazırlamak uzmanlık gerektiren bir alandır. Bu nedenle sözleşme hazırlarken uzman bir avukata danışmanız veya avukat yardımıyla sözleşme hazırlamanız sizin lehinize olacaktır. Yapılan her iş gibi sözleşme hazırlamanın da belli bir ücreti vardır. Bu ücret sözleşmeden sözleşmeye göre değişkenlik göstermektedir. Örneğin; miras sözleşmesi için ayrı freelance iş sözleşmesi için ayrı bir ücret alınmaktadır. Hazırlamak istediğiniz sözleşmenin avukatlık ücretini öğrenmek için tarafımızla İLETİŞİME geçebilirsiniz.

Sonuç ve Profesyonel Hukuki Destek

Sözleşme hukuku, görünürde basit fakat uygulamada teknik incelikleri yoğun olan bir alandır. Geçerlilik şartlarına uyulmaması, şekle aykırılık, eksik veya muğlak hükümler taraflar bakımından öngörülmeyen ekonomik kayıplara, uzun yargı süreçlerine ve tazminat sorumluluğuna yol açabilir.

Sözleşme hazırlama, mevcut bir sözleşmenin incelenmesi, riskli hükümlerin tespiti, fesih bildirimi ve sözleşmeden doğan uyuşmazlıkların yargısal çözümünde profesyonel hukuki destek alınması taraf çıkarlarının korunması bakımından önem taşımaktadır. Bakırköy ve İstanbul genelinde sözleşme hukuku alanında çalışmalar yürüten Öner Hukuk ve Danışmanlık, sözleşme öncesi danışmanlıktan yargısal süreçlerin yürütülmesine kadar geniş bir hizmet kapsamı sunmaktadır. Somut olayınızın özelliklerine ilişkin değerlendirme için ofisimizle iletişime geçebilirsiniz.